星光農(nóng)機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告書

　　特別提示：

　　星光農(nóng)機(jī)股份有限公司（以下簡稱“星光農(nóng)機(jī)”、“公司”、“本公司”或“發(fā)行人”）股票將于2015年4月27日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。

第一節(jié) 重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。

　　本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的釋義相同。

　　一、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

　　公司實(shí)際控制人章沈強(qiáng)、錢菊花夫婦承諾：自星光農(nóng)機(jī)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的星光農(nóng)機(jī)股份，也不由星光農(nóng)機(jī)回購該等股份；若星光農(nóng)機(jī)上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者星光農(nóng)機(jī)上市后6個(gè)月期末股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有星光農(nóng)機(jī)股份的鎖定期限將自動延長6個(gè)月，在職務(wù)變更、離職等情形下，仍將忠實(shí)履行上述承諾；章沈強(qiáng)承諾在持有星光農(nóng)機(jī)股票的鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票，減持價(jià)格應(yīng)不低于發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整），每年減持的數(shù)量不超過其持有公司股票總數(shù)的25%，減持后所持有的公司股票仍能保持本人與錢菊花、新家園對公司的控股地位；錢菊花承諾在所持星光農(nóng)機(jī)股票鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，無減持意向。

　　公司控股股東新家園承諾：自星光農(nóng)機(jī)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的星光農(nóng)機(jī)股份，也不由星光農(nóng)機(jī)回購該等股份；若星光農(nóng)機(jī)上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者星光農(nóng)機(jī)上市后6個(gè)月期末股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有星光農(nóng)機(jī)股票的鎖定期限將自動延長6個(gè)月；在所持星光農(nóng)機(jī)股票鎖定期滿后兩年內(nèi)，無減持意向。

　　公司股東華晨成長、達(dá)晨創(chuàng)泰、達(dá)晨創(chuàng)恒、達(dá)晨創(chuàng)瑞、肖冰、領(lǐng)慶創(chuàng)投、紅十月投資承諾：自星光農(nóng)機(jī)上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的星光農(nóng)機(jī)股份，也不由星光農(nóng)機(jī)回購該等股份；達(dá)晨創(chuàng)泰、達(dá)晨創(chuàng)恒、達(dá)晨創(chuàng)瑞及肖冰承諾，鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的股票數(shù)量不超過持有公司股份的100%，股票減持的價(jià)格根據(jù)減持時(shí)的二級市場價(jià)格確定；華晨成長承諾，鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持的股票數(shù)量不超過持有公司股份的100%，股票減持的價(jià)格根據(jù)減持時(shí)的二級市場價(jià)格確定。

　　公司董事長、總經(jīng)理章沈強(qiáng)承諾：本人前述承諾期滿后，在星光農(nóng)機(jī)任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接和間接持有星光農(nóng)機(jī)股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接和間接持有的星光農(nóng)機(jī)股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售星光農(nóng)機(jī)股票數(shù)量占所持有星光農(nóng)機(jī)股票總數(shù)的比例不超過50%。

　　二、關(guān)于公司股價(jià)穩(wěn)定措施的承諾

　　為在公司上市后保持公司股價(jià)穩(wěn)定，保護(hù)中小股東和投資者利益，公司特制定《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》，公司、控股股東新家園、董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員就穩(wěn)定公司股價(jià)預(yù)案作出了相關(guān)承諾：

　　公司上市后三年內(nèi)，若公司股價(jià)持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)，公司將通過回購公司股票或控股股東、董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票的方式啟動股價(jià)穩(wěn)定措施。

　?。ㄒ唬﹩庸蓛r(jià)穩(wěn)定措施的條件

　　公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

　?。ǘ┕蓛r(jià)穩(wěn)定措施的方式及順序

　　1、股價(jià)穩(wěn)定措施

　?。?）公司回購股票；

　　（2）公司控股股東增持公司股票；

　?。?）董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票等方式。

　　選用前述方式時(shí)應(yīng)考慮：（1）不能導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件；（2）不能迫使控股股東履行要約收購義務(wù)。

　　2、股價(jià)穩(wěn)定措施的實(shí)施順序

　?。?）第**選擇為公司回購股票，但如公司回購股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件，則第**選擇為控股股東增持公司股票；

　　（2）第二選擇為控股股東增持公司股票。在下列情形之一出現(xiàn)時(shí)將啟動第二選擇：1）公司無法實(shí)施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且控股股東增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)；2）公司雖實(shí)施股票回購計(jì)劃但仍未滿足“公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件。

　?。?）第三選擇為董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票。啟動該選擇的條件為：在控股股東增持公司股票方案實(shí)施完成后，如公司股票仍未滿足“公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東或?qū)嶋H控制人的要約收購義務(wù)。

　　3、在每一個(gè)自然年度，公司需強(qiáng)制啟動股價(jià)穩(wěn)定措施的義務(wù)僅限一次。

　?。ㄈ?shí)施公司回購股票的程序

　　在達(dá)到觸發(fā)啟動股價(jià)穩(wěn)定措施條件的情況下，公司將在10日內(nèi)召開董事會，依法作出實(shí)施回購股票的決議，提交股東大會批準(zhǔn)并履行相應(yīng)公告程序。

　　公司將在董事會決議出具之日起30日內(nèi)召開股東大會，審議實(shí)施回購股票的議案，公司股東大會對實(shí)施回購股票作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　公司股東大會批準(zhǔn)實(shí)施回購股票的議案后公司將依法履行相應(yīng)的公告、備案及通知債權(quán)人等義務(wù)。在滿足法定條件下依照決議通過的實(shí)施回購股票的議案中所規(guī)定的價(jià)格區(qū)間、期限實(shí)施回購。

　　除非出現(xiàn)下列情形，公司將在股東大會決議作出之日起6個(gè)月內(nèi)回購股票，且回購股票的數(shù)量將達(dá)到回購前公司股份總數(shù)的2%：

　　1、通過實(shí)施回購股票，公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

　　2、繼續(xù)回購股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件。

　　單次實(shí)施回購股票完畢或終止后，本次回購的公司股票應(yīng)在實(shí)施完畢或終止之日起10日內(nèi)注銷，并及時(shí)辦理公司減資程序。

　?。ㄋ模?shí)施控股股東增持公司股票的程序

　　1、啟動程序

　?。?）公司未實(shí)施股票回購計(jì)劃

　　在達(dá)到觸發(fā)啟動股價(jià)穩(wěn)定措施條件的情況下，并且在公司無法實(shí)施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且控股股東增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)的前提下，公司控股股東將在達(dá)到觸發(fā)啟動股價(jià)穩(wěn)定措施條件或公司股東大會作出不實(shí)施回購股票計(jì)劃的決議之日起30日內(nèi)向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　?。?）公司已實(shí)施股票回購計(jì)劃

　　公司雖實(shí)施股票回購計(jì)劃但仍未滿足“公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件，公司控股股東將在公司股票回購計(jì)劃實(shí)施完畢或終止之日起30日內(nèi)向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2、控股股東增持公司股票的計(jì)劃

　　在履行相應(yīng)的公告等義務(wù)后，控股股東將在滿足法定條件下依照方案中所規(guī)定的價(jià)格區(qū)間、期限實(shí)施增持。

　　公司不得為控股股東實(shí)施增持公司股票提供資金支持。

　　除非出現(xiàn)下列情形，控股股東將在增持方案公告之日起6個(gè)月內(nèi)實(shí)施增持公司股票計(jì)劃，且增持股票的數(shù)量將達(dá)到公司股份總數(shù)的2%：

　?。?）通過增持公司股票，公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

　?。?）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件；

　?。?）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東需要履行要約收購義務(wù)且控股股東未計(jì)劃實(shí)施要約收購。

　　（五）董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票的程序

　　在控股股東增持公司股票方案實(shí)施完成后，仍未滿足“公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東或?qū)嶋H控制人的要約收購義務(wù)的情況下，董事、高級管理人員將在控股股東增持公司股票方案實(shí)施完成后90日內(nèi)增持公司股票，且用于增持股票的資金不低于其上一年度于公司取得薪酬總額的30%。

　　董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員增持公司股票在達(dá)到以下條件之一的情況下終止：

　　1、通過增持公司股票，公司股票連續(xù)3個(gè)交易日的收盤價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

　　2、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件；

　　3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購義務(wù)且其未計(jì)劃實(shí)施要約收購。

　　公司、控股股東新家園、董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人員承諾：為保持公司上市后股價(jià)穩(wěn)定，將嚴(yán)格遵守上述《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》。公司還承諾：在公司新聘任董事、高級管理人員時(shí)，公司將確保該等人員遵守包括但不限于《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》在內(nèi)的公司所有規(guī)章制度，并簽訂相應(yīng)的書面承諾函等文件。

　　三、關(guān)于招股說明書中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏影響發(fā)行條件回購公司股份的承諾

　　公司、控股股東新家園和實(shí)際控制人、股東錢菊花對關(guān)于公司招股說明書中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏影響發(fā)行條件回購股票作出如下承諾：

　　公司承諾：若《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，公司將自有權(quán)機(jī)關(guān)作出相應(yīng)決定之日起30日內(nèi)依法回購公司首次公開發(fā)行的全部新股，回購價(jià)格為公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。

　　控股股東新家園承諾：若《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，新家園將自有權(quán)機(jī)關(guān)作出相應(yīng)決定之日起30日內(nèi)依法回購已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，回購價(jià)格根據(jù)屆時(shí)股票二級市場交易價(jià)格確定，且不低于公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。

　　錢菊花承諾：若《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏, 對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，本人將自有權(quán)機(jī)關(guān)作出相應(yīng)決定之日起30日內(nèi)依法回購首次公開發(fā)行股票時(shí)本人公開發(fā)售的股份，回購價(jià)格為公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。

　　四、關(guān)于招股說明書中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏賠償投資者損失的承諾

　　公司、控股股東新家園、實(shí)際控制人章沈強(qiáng)、錢菊花夫婦、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出承諾：若《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失，確保投資者的合法權(quán)益得到有效保護(hù)；該等損失的賠償金額以投資者實(shí)際發(fā)生的直接損失為限，具體的賠償標(biāo)準(zhǔn)、賠償主體范圍、賠償金額等細(xì)節(jié)內(nèi)容待上述情形實(shí)際發(fā)生時(shí)，依據(jù)**終確定的賠償方案為準(zhǔn)。

　　公司首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商中航證券有限公司作出承諾：嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對星光農(nóng)機(jī)的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)行，對其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對星光農(nóng)機(jī)是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，確保星光農(nóng)機(jī)的申請文件等信息披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；為星光農(nóng)機(jī)本次發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　發(fā)行人律師通力律師事務(wù)所作出承諾：若因本所為星光農(nóng)機(jī)股份有限公司本次發(fā)行上市出具的公開法律文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失，本所除按照證券監(jiān)管機(jī)關(guān)依法作出的行政處罰決定接受行政處罰外，還將執(zhí)行有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效司法判決，依法賠償投資者由此造成的損失。

　　公司首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)會計(jì)師天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作出承諾：將嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對星光農(nóng)機(jī)的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；為星光農(nóng)機(jī)本次發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　公司首次公開發(fā)行股票并上市的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司作出承諾：將嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對星光農(nóng)機(jī)的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；為星光農(nóng)機(jī)本次發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　五、持有公司5%以上股份的股東的持股意向及減持意向

　　六、相關(guān)責(zé)任主體承諾事項(xiàng)的約束機(jī)制

　　為督促發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他股東嚴(yán)格履行公開承諾事項(xiàng)，特制定了以下承諾履行的約束措施。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的約束機(jī)制

　　發(fā)行人若違反公開承諾，發(fā)行人應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得到確認(rèn)的次一交易日公告相關(guān)情況，公司法定代表人將在中國證券監(jiān)督管理委員會指定報(bào)刊上公開作出解釋并向投資者道歉。

　　發(fā)行人控股股東新家園承諾：1、根據(jù)《公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》，在達(dá)到觸發(fā)啟動股價(jià)穩(wěn)定措施條件的情況下，若發(fā)行人未履行其作出的回購承諾，在新家園增持發(fā)行人股票不會致使其不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)的前提下，將在達(dá)到觸發(fā)啟動股價(jià)穩(wěn)定措施條件或發(fā)行人股東大會作出不實(shí)施回購股票計(jì)劃的決議之日起30日內(nèi)向發(fā)行人提交增持發(fā)行人股票的方案并由發(fā)行人公告；2、若招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，發(fā)行人應(yīng)依其承諾回購首次公開發(fā)行的全部新股，但發(fā)行人未履行承諾的，新家園將在遵守鎖定期承諾的前提下出售其持有的全部或部分（視屆時(shí)發(fā)行人回購股票的資金缺口而定）發(fā)行人股票，并將出售股票所得贈予發(fā)行人以協(xié)助發(fā)行人支付回購價(jià)款。

　　（二）發(fā)行人控股股東違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的約束機(jī)制

　　發(fā)行人控股股東新家園若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實(shí)際減持股票所獲收益歸星光農(nóng)機(jī)所有；若違反關(guān)于招股說明書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案以及其他公開承諾事項(xiàng)的承諾，發(fā)行人有權(quán)將應(yīng)付新家園的現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至新家園實(shí)際履行上述公開承諾義務(wù)為止。

　　（三）發(fā)行人實(shí)際控制人違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的約束機(jī)制

　　發(fā)行人實(shí)際控制人章沈強(qiáng)若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實(shí)際減持股票所獲全部收益歸發(fā)行人所有；若違反關(guān)于招股說明書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案以及其他公開承諾事項(xiàng)的承諾，發(fā)行人有權(quán)將應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅、績效薪酬予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止；發(fā)行人可以對本人采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

　　發(fā)行人實(shí)際控制人錢菊花若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實(shí)際減持股票所獲全部收益歸發(fā)行人所有；若違反關(guān)于招股說明書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及其他公開承諾事項(xiàng)的承諾，發(fā)行人有權(quán)將應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅、績效薪酬予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止；發(fā)行人可以對本人采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的約束機(jī)制

　　發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員若違反相關(guān)公開承諾，發(fā)行人有權(quán)將應(yīng)付的績效薪酬予以暫時(shí)扣留或取消津貼，直至相關(guān)人員實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止；發(fā)行人可以對其采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人其他股東違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的約束機(jī)制

　　發(fā)行人股東華晨成長、達(dá)晨創(chuàng)泰、達(dá)晨創(chuàng)恒、達(dá)晨創(chuàng)瑞及自然人股東肖冰若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將減持股票所獲收益歸發(fā)行人所有。

　　發(fā)行人自然人股東肖冰若違反申報(bào)文件中整體變更繳納個(gè)人所得稅事項(xiàng)等公開承諾，發(fā)行人有權(quán)將應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止。

　　各相關(guān)責(zé)任主體將積極采取合法措施履行就本次發(fā)行上市所做的所有承諾，自愿接受監(jiān)管機(jī)關(guān)、社會公眾及投資者的監(jiān)督，并依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若因違反上述承諾而被司法機(jī)關(guān)和/或行政機(jī)關(guān)作出相應(yīng)裁判、決定，將嚴(yán)格依法執(zhí)行該等裁判、決定。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在本招股說明書中作出的承諾及相關(guān)約束措施均系自愿作出，并履行了必要的法律程序，且已依法生效；該等承諾及其約束措施的內(nèi)容合理，具有可執(zhí)行性，可以有效保護(hù)投資者的利益。

　　發(fā)行人律師認(rèn)為，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的相關(guān)承諾內(nèi)容符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，所作出的相關(guān)失信約束機(jī)制承諾項(xiàng)下的補(bǔ)救措施及時(shí)、有效。

第二節(jié) 股票上市情況

　　一、股票發(fā)行上市審核情況

　?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁姆梢罁?jù)

　　本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。

　?。ǘ┕善卑l(fā)行的核準(zhǔn)部門和文號

　　本公司首次公開發(fā)行A股股票已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2015]552號”文核準(zhǔn)。

　?。ㄈ┳C券交易所同意股票上市文件的文號

　　本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2015]153號”文批準(zhǔn)。 本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“星光農(nóng)機(jī)”，股票代碼“603789”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計(jì)5,000萬股股票將于2015年4月27日起上市交易。

　　二、發(fā)行人上市相關(guān)信息

　　（一）上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　?。ǘ┥鲜袝r(shí)間：2015年4月27日

　?。ㄈ┕善焙喎Q：星光農(nóng)機(jī)

　?。ㄋ模┕善贝a：603789

　?。ㄎ澹┍敬喂_發(fā)行后的總股本：20,000萬股

　　（六）本次公開發(fā)行的股票數(shù)量：5,000萬股，均為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓

　?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：5,000萬股

　?。ò耍┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”

　?。ň牛┌l(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”

　　（十）本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”

　?。ㄊ唬┕善钡怯洐C(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　?。ㄊ┥鲜斜Ｋ]機(jī)構(gòu)：中航證券有限公司

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　公司名稱：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

　　英文名稱：Xingguang Agricultural Machinery Co., Ltd.

　　注冊資本：人民幣15,000萬元

　　法定代表人：章沈強(qiáng)

　　住所：浙江省湖州市和孚鎮(zhèn)星光大街1688號

　　成立日期：2004年2月25日

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無；一般經(jīng)營項(xiàng)目：農(nóng)業(yè)機(jī)械的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售與服務(wù)；金屬材料（除稀貴金屬外）、機(jī)械零部件的銷售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）

　　主營業(yè)務(wù)：公司主營業(yè)務(wù)為聯(lián)合收割機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為星光系列聯(lián)合收割機(jī)，可用于水稻、小麥及油菜等農(nóng)作物的收獲，是國內(nèi)水稻和油菜聯(lián)合收割機(jī)的主流機(jī)型，也是小麥聯(lián)合收割機(jī)的兩大機(jī)型之一。公司（含有限責(zé)任公司）自設(shè)立以來，一直專注于聯(lián)合收割機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品沒有發(fā)生重大變化。

　　所屬行業(yè)：專用設(shè)備制造業(yè)，代碼為C35

　　電話：0572-3966768

　　傳真：0572-3966768

　　電子郵箱：xgnj@xg1688.com

　　董事會秘書：周國強(qiáng)

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況：

　　截至本上市公告書簽署日，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有發(fā)行人股票及債券的情況如下：

　　董事長、總經(jīng)理章沈強(qiáng)先生直接持有發(fā)行人12.156%股權(quán)，通過60%控股新家園，間接持有本公司19.7064%股權(quán)。

　　除上述情況外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均無直接或間接持有公司股份及債券的情況。

　　二、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人基本情況

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|

　　發(fā)行人控股股東為新家園，其在本次發(fā)行后持有發(fā)行人6,568.80萬股，占發(fā)行人總股本的32.844%。

　　新家園成立于2003年8月7日，注冊資本為7,480萬元。其中，章沈強(qiáng)持有新家園60%股份，錢菊花持有新家園40%股份，注冊地址為湖州市南潯區(qū)和孚鎮(zhèn)金旺大街106室，經(jīng)營范圍為實(shí)業(yè)投資、投資咨詢、投資管理、商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。

　?。ǘ?shí)際控制人

　　章沈強(qiáng)直接持有發(fā)行人12.156%股份，錢菊花直接持有發(fā)行人15%股份，兩人合計(jì)直接持有發(fā)行人27.156%股份，同時(shí)章沈強(qiáng)、錢菊花夫婦通過新家園間接持有發(fā)行人32.844%股份，因此，章沈強(qiáng)、錢菊花夫婦直接和間接持有發(fā)行人合計(jì)12,000萬股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，為發(fā)行人實(shí)際控制人。

　　三、股本結(jié)構(gòu)及前十名股東情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　公司本次發(fā)行前總股本為15,000萬股，本次發(fā)行股數(shù)為5,000萬股，本次發(fā)行前后的公司股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

　　（二）本次發(fā)行后、上市前公司前十名股東持股情況

　　本次發(fā)行后、上市前公司的股東戶數(shù)為41,594戶，持股數(shù)量前10名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例如下表所示：

　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量：5,000萬股，均為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓

　　（二）發(fā)行價(jià)格：11.23元/股

　?。ㄈ┟抗擅嬷担喝嗣駧?1.00 元

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式：采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份市值的社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下向詢價(jià)對象配售500萬股，占發(fā)行總量的10%，網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行4,500萬股，占發(fā)行總量的90%。

　?。ㄎ澹┠技Y金總額及注冊會計(jì)師對資金到位的驗(yàn)證情況：

　　1、本次發(fā)行募集資金總額56,150.00萬元，全部為公司公開發(fā)行新股募集。

　　2、天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年4月18日對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了天職業(yè)字[2015]789-12號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　?。┌l(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用：

　　1、發(fā)行費(fèi)用

　　2、本次公司公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費(fèi)用為1.28元（按本次發(fā)行費(fèi)用總額除以發(fā)行股數(shù)計(jì)算）。

　?。ㄆ撸┠技Y金凈額：49,746.41萬元

　?。ò耍┌l(fā)行后每股凈資產(chǎn)：5.15元（按截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額合計(jì)額與發(fā)行后股本計(jì)算）。

　?。ň牛┌l(fā)行后每股收益：0.53元（按截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤與發(fā)行后股本計(jì)算）。

第五節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)情況

　　天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本公司2012年度、2013年度和2014年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字[2015]789號）。相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已在公告的招股說明書中詳細(xì)披露，投資者欲了解相關(guān)情況請?jiān)敿?xì)閱讀招股說明書“第十節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息”和“第十一節(jié) 管理層討論與分析”。本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。

　　公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《星光農(nóng)機(jī)2015年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告》。公司2015年第一季度主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

　　注：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)的變動比例為兩期數(shù)的差值。

　　2015年第一季度公司所屬行業(yè)的市場前景、公司經(jīng)營模式、采購、生產(chǎn)、銷售及管理狀況等均未發(fā)生較大變化，公司2015 年第一季度營業(yè)收入較上年同期增長為14.67%，凈利潤及歸屬于公司股東的凈利潤較上年同期增長為2.82%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤較上年同期增長為5.08%。

　　公司2015年第一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期下降158.48%，主要原因系：2015年第一季度到期的應(yīng)付票據(jù)較上年同期增加，導(dǎo)致向供應(yīng)商支付的采購款較上年同期大幅增加；同時(shí)，公司在2015年第一季度收到客戶的購貨款有所減少。

第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的安排

　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司于2015年4月17日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行及保薦機(jī)構(gòu)中航證券有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　（一）募集資金專戶開設(shè)情況

　　銀行名稱：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行

　　賬戶名稱：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

　　銀行賬戶：19100301046037892

　　金額：514,761,800.00元（包括待支付發(fā)行費(fèi)用）

　　用途：年產(chǎn)2萬臺多功能高效聯(lián)合收割機(jī)項(xiàng)目

　?。ǘ┠技Y金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容

　　本公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，中航證券有限公司簡稱為“丙方”。

　　1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　2、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專戶存儲情況。

　　3、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人馬輝、陳靜可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

　　保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

　　5、甲方1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

　　6、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　7、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　　8、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

　　9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　?。ǘ┢渌马?xiàng)

　　本公司在招股意向書刊登日（2015年4月3日）至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：

　　（一）本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常。

　?。ǘ┍竟舅幮袠I(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

　?。ㄈ┏＝?jīng)營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。

　?。ㄋ模┍竟九c關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄎ澹┍竟疚催M(jìn)行重大投資。

　?。┍竟疚窗l(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換。

　?。ㄆ撸┍竟咀∷窗l(fā)生變更。

　?。ò耍┍竟径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。

　?。ň牛┍竟疚窗l(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

　?。ㄊ┍竟疚窗l(fā)生對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。

　?。ㄊ唬┍竟镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。

　?。ㄊ┍竟疚凑匍_監(jiān)事會或股東大會。

　　（十三）本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)基本情況

　　名稱：中航證券有限公司

　　法定代表人：王宜四

　　住所：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層

　　聯(lián)系電話：010- 64818596

　　傳真：010- 64818501

　　保薦代表人（或聯(lián)系人）：馬輝、陳靜

　　二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

　　上市保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中航證券有限公司認(rèn)為，發(fā)行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票已具備在上海證券交易所公開上市的條件。中航證券有限公司同意推薦星光農(nóng)機(jī)股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。

　　發(fā)行人：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中航證券有限公司

　　2015年4月24日

　?。ń魇∧喜屑t谷灘新區(qū)紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層）

　　二〇一五年四月

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

　　附件下載：星光農(nóng)機(jī)首次公開發(fā)行股票上市公告書