吉峰農(nóng)機(jī)及關(guān)聯(lián)股東擬合作發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　為了充分借助外部專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)與團(tuán)隊(duì)的力量，發(fā)揮各方的優(yōu)勢(shì)，建立長(zhǎng)期的并購(gòu)合作共贏機(jī)制，并合理降低、避免吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“吉峰農(nóng)機(jī)”)因直接介入非農(nóng)機(jī)流通行業(yè)并購(gòu)整合可能面臨的并購(gòu)標(biāo)的信息不明確、發(fā)展前景不明確、競(jìng)爭(zhēng)格局不明確、整合經(jīng)濟(jì)效益不明確等風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)中小股東的利益，以及充分調(diào)動(dòng)社會(huì)資本和產(chǎn)業(yè)資源，提高投資效率。

　　公司關(guān)聯(lián)股東西藏山南神宇創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山南神宇”)擬與基石股權(quán)投資基金管理(成都)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基石投資”)、成都航源致誠(chéng)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航源致誠(chéng)”)共同合作發(fā)起設(shè)立成都吉峰航源股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉峰航源”)。

　　一、合作各方基本情況

　　(一)山南神宇

　　1、名稱(chēng)：西藏山南神宇創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

　　2、執(zhí)行事務(wù)合伙人：王新明

　　3、類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

　　4、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：山南賓館

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資管理、為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　6、成立日期：2008年2月2日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：山南神宇持有公司4.39%的股權(quán)，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王新明先生持有山南神宇51%的表決權(quán)，因此，山南神宇為公司關(guān)聯(lián)方。

　　(二)基石投資

　　1、名稱(chēng)：基石股權(quán)投資基金管理(成都)有限公司

　　2、法定代表人：羅蜀杭

　　3、類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　4、住所：成都高新區(qū)天府大道北段1480號(hào)拉德方斯西樓3樓311房間5、經(jīng)營(yíng)范圍：受托從事股權(quán)投資的管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)(不含國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定限制和禁止的項(xiàng)目)。

　　6、成立日期：2011年10月21日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：基石投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)航源致誠(chéng)

　　1、名稱(chēng)：成都航源致誠(chéng)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司

　　2、法定代表人：彭朝遠(yuǎn)

　　3、類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)4、住所：四川省成都市天府新區(qū)天府大道南段2039號(hào)和美海棠中心(天府創(chuàng)客)16樓1609號(hào)

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢(xún)；商務(wù)信息咨詢(xún)；會(huì)務(wù)服務(wù)；禮儀服務(wù)；企業(yè)形象策劃；公共關(guān)系服務(wù)；展覽展示服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　6、成立日期：2016年6月27日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：航源致誠(chéng)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、本次合作的基本情況

　　1、吉峰航源設(shè)立的目的

　　各方有意借助設(shè)立并購(gòu)基金有效推進(jìn)吉峰農(nóng)機(jī)的戰(zhàn)略發(fā)展，在現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上推動(dòng)外延式擴(kuò)張與戰(zhàn)略升級(jí)，經(jīng)友好協(xié)商就共同組建吉峰航源并擬設(shè)立并購(gòu)基金事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。通過(guò)合作設(shè)立并購(gòu)基金，三方致力于建立、發(fā)展和保持長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，以充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)共贏。

　　2、規(guī)模及出資情況

　　吉峰航源注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，設(shè)立時(shí)由發(fā)起人認(rèn)繳，并以認(rèn)繳出資額比例承擔(dān)相關(guān)責(zé)任和行使權(quán)利。

　　山南神宇認(rèn)繳出資額為510萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%；基石投資認(rèn)繳出資額為100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%；航源致誠(chéng)認(rèn)繳出資額為390萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的39%。

　　3、治理結(jié)構(gòu)

　　吉峰航源設(shè)董事會(huì)，由五名董事組成：山南神宇三名、基石投資一名、航源致誠(chéng)一名。董事長(zhǎng)為法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。董事由股東會(huì)經(jīng)代表公司股權(quán)1/2的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事2人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。

　　公司設(shè)總經(jīng)理1名，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理?？偨?jīng)理由航源致誠(chéng)提名，由董事會(huì)聘任和解聘。

　　三、本次合作的目的

　　1、推動(dòng)公司戰(zhàn)略發(fā)展公司關(guān)聯(lián)股東山南神宇擬與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作共同設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司，目的是為了通過(guò)發(fā)揮各方的資源優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)股權(quán)投資基金管理公司募集社會(huì)資本成立并購(gòu)基金去收購(gòu)或參股符合公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，推進(jìn)吉峰農(nóng)機(jī)快速做大做強(qiáng)。

　　2、消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)股東山南神宇擬與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作共同發(fā)起設(shè)立專(zhuān)門(mén)服務(wù)于吉峰農(nóng)機(jī)產(chǎn)業(yè)整合的股權(quán)投資基金管理公司，對(duì)投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及投資后的監(jiān)督、共同管理，在達(dá)到一定的盈利能力和規(guī)范程度后由吉峰農(nóng)機(jī)優(yōu)先按照相關(guān)證券法規(guī)和程序收購(gòu)。這有利于避免公司直接實(shí)施并購(gòu)財(cái)務(wù)、稅收及法律等各種風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù)公司及股東的利益。

　　3、對(duì)公司的影響

　　本次吉峰航源的設(shè)立與本公司不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)投資基金管理公司的設(shè)立短期內(nèi)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，吉峰航源及其收購(gòu)的標(biāo)的也不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，長(zhǎng)期將有助于公司成功并購(gòu)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　特此公告。

　　吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年7月13日